Cold mailing B2B a prawo: kiedy wolno wysłać ofertę mailem do firmy (stan na listopad 2026)

Co się zmieniło w listopadzie 2024

Do listopada 2024 roku zakaz wysyłania niezamówionej informacji handlowej mailem był zapisany przede wszystkim w art. 10 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną (część zasad zawierało też Prawo telekomunikacyjne) i dotyczył odbiorcy „będącego osobą fizyczną”. Wokół maili do spółek i na ogólne adresy firmowe powstała przez to szara strefa, którą wiele osób traktowało jako przyzwolenie na cold mailing B2B.

Ten przepis został uchylony. Od 10 listopada 2024 roku sprawę reguluje art. 398 ustawy Prawo komunikacji elektronicznej (PKE). Ministerstwo Cyfryzacji w odpowiedzi na interpelację poselską z 30 września 2025 roku pisze wprost, że ochrona została rozszerzona na wszystkie osoby fizyczne, w tym jednoosobowe działalności gospodarcze, oraz na osoby prawne, na przykład spółki kapitałowe, fundacje czy uczelnie. Od tego czasu odbiorca ma taki sam poziom ochrony niezależnie od tego, czy jest konsumentem, czy firmą.

Ważna jest też definicja informacji handlowej. To każda informacja przeznaczona bezpośrednio lub pośrednio do promowania towarów, usług lub wizerunku przedsiębiorcy. Mieści się w niej więc nie tylko oferta z cennikiem, ale też mail, który przedstawia firmę i zachęca do współpracy.

Co dokładnie mówi art. 398

Przepis zakazuje używania automatycznych systemów wywołujących oraz telekomunikacyjnych urządzeń końcowych, w szczególności w ramach usług komunikacji interpersonalnej, do przesyłania informacji handlowej, w tym marketingu bezpośredniego, do abonenta lub użytkownika końcowego, chyba że wcześniej wyraził on na to zgodę. Urządzeniem końcowym jest komputer i telefon, więc przepis obejmuje e-mail, SMS, telefon i komunikatory.

Zgoda musi być uprzednia, czyli wyrażona przed wysyłką. Art. 400 PKE odsyła do przepisów o ochronie danych osobowych, więc zgoda ma spełniać standard RODO: dobrowolna, konkretna, świadoma i jednoznaczna. Ustawa dopuszcza też zgodę przez udostępnienie adresu e-mail w celu otrzymywania informacji handlowej. Ministerstwo podkreśla, że zgoda dotyczy konkretnego kanału: zgoda na telefon nie oznacza zgody na e-mail.

Na podstawie przepisów i stanowiska ministerstwa za zgodę nie warto uznawać:

• samego faktu, że adres e-mail jest opublikowany na stronie firmy, w CEIDG, KRS albo w katalogu; adres kontaktowy podany ogólnie to co innego niż adres udostępniony po to, by otrzymywać oferty,
• zgody na inny kanał, na przykład na kontakt telefoniczny, gdy wysyłasz mail,
• braku sprzeciwu; Polska wybrała zasadę opt-in, a nie listę osób, które nie chcą ofert,
• zgody zebranej przez kogoś innego, na przykład sprzedawcę bazy, jeżeli nie obejmuje Twojej firmy i Twojego kanału kontaktu.

Ciężar dowodu leży po stronie nadawcy. To firma wysyłająca musi wykazać, że miała zgodę, a nie odbiorca, że jej nie dał.

Czy można wysłać pierwszy mail z pytaniem o zgodę

To najczęstsze pytanie i odpowiedź jest niewygodna. Ministerstwo Cyfryzacji w tej samej odpowiedzi na interpelację stwierdza, że nie jest dozwolony kontakt telefoniczny w celu uzyskania zgody na przedstawienie oferty i że potwierdziły to decyzje Prezesa UKE i Prezesa UOKiK. UOKiK we wrześniu 2026 roku, karząc firmę za telemarketing, podsumował to krótko: najpierw zgoda, potem telefon, nigdy odwrotnie.

Dla e-maila przepis nie przewiduje osobnego wyjątku. Mail w rodzaju „Dzień dobry, prowadzę firmę X, robimy Y, czy mogę przesłać ofertę?” zwykle już sam promuje usługi lub wizerunek nadawcy, więc mieści się w definicji informacji handlowej. Bezpieczniej przyjąć, że pytanie o zgodę wysłane do obcej firmy też jej wymaga.

Bez wątpliwości możesz natomiast odpowiedzieć ofertą, gdy firma sama o nią poprosiła: przez formularz na Twojej stronie, w zapytaniu ofertowym, w ogłoszeniu z prośbą o oferty na wskazany adres albo w rozmowie na targach. W tym ostatnim przypadku warto potwierdzić prośbę na piśmie, bo w razie sporu to Ty musisz ją udowodnić.

RODO: adres imienny i ogólny

Prawo komunikacji elektronicznej działa niezależnie od RODO. Nawet jeśli adres nie jest daną osobową, zgoda z art. 398 nadal jest potrzebna. RODO dochodzi jako druga warstwa, gdy adres pozwala zidentyfikować osobę.

Adres w rodzaju jan.kowalski@firma.pl jest daną osobową. Ogólny adres spółki, na przykład biuro@firma.pl, zwykle nie jest, ale w jednoosobowej działalności nawet ogólny adres często wskazuje konkretną osobę. Przy danych osobowych potrzebna jest podstawa przetwarzania. Motyw 47 RODO wskazuje, że marketing bezpośredni może być prawnie uzasadnionym interesem administratora, ale ten interes nie zastępuje zgody wymaganej przez PKE na samą wysyłkę.

Jeżeli adres pochodzi z bazy, katalogu albo strony internetowej, a nie bezpośrednio od osoby, art. 14 RODO wymaga poinformowania jej między innymi o tym, kim jesteś, w jakim celu przetwarzasz dane i skąd je masz, najpóźniej przy pierwszym kontakcie. Na podstawie art. 21 RODO każdy może sprzeciwić się marketingowi bezpośredniemu i wtedy trzeba go natychmiast zaprzestać. Kupując bazę, warto więc wiedzieć, skąd pochodzą adresy, bo to Ty odpowiadasz za ich użycie.

Kary i urzędy

Za wysyłkę bez zgody odpowiedzialność może pojawić się w kilku miejscach naraz. Stan na listopad 2026:

• Prezes UKE (Urząd Komunikacji Elektronicznej) nakłada karę do 3% przychodu z poprzedniego roku albo do 1 000 000 zł, przy czym stosuje się kwotę wyższą (art. 446 ust. 5 PKE); łagodniejsze progi dla firm o małym przychodzie, które PKE przewiduje przy innych naruszeniach, tu nie mają zastosowania,
• wysyłka informacji handlowej bez zgody jest też wykroczeniem zagrożonym grzywną, ściganym na żądanie pokrzywdzonego (art. 448 PKE),
• naruszenie art. 398 stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, co otwiera drogę do roszczeń na podstawie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
• Prezes UODO (Urząd Ochrony Danych Osobowych) zajmuje się sprawami, w których adres jest daną osobową; kary z RODO sięgają do 20 mln euro albo 4% światowego obrotu,
• Prezes UOKiK reaguje, gdy marketing narusza zbiorowe interesy konsumentów; we wrześniu 2026 roku ukarał firmę za telemarketing bez zgody kwotą 308 728 zł, a osobę, która w czasie naruszeń była prezesem zarządu, dodatkowo kwotą 100 000 zł; decyzja nie jest prawomocna,
• według ministerstwa skargę do UKE, UODO lub UOKiK można złożyć przez formularz elektroniczny na stronie każdego z urzędów.

Co na to Brevo, Mailchimp i Gmail

Nawet gdyby nikt nie złożył skargi, kampania do kupionej lub zebranej z internetu bazy często kończy się na poziomie narzędzia. Polityka antyspamowa Brevo zakazuje używania list kupionych, pozyskanych od osób trzecich lub zebranych z internetu, wymaga aktywnej zgody (pole nie może być domyślnie zaznaczone) i dowodu zapisu dla każdego kontaktu. Naruszenie może skutkować natychmiastowym zawieszeniem lub ograniczeniem konta.

Mailchimp w zasadach dopuszczalnego użytku zakazuje wysyłki do list kupionych, wynajętych, od osób trzecich oraz złożonych z publicznie dostępnych danych. Za spam uznaje także pojedynczy mail handlowy wysłany jeden do jednego i wymaga wskazania formularza zapisu lub innego dowodu zgody. Konto może zostać zawieszone lub usunięte.

Do tego dochodzą skrzynki odbiorców. Gmail od 1 lutego 2024 roku wymaga od wszystkich nadawców między innymi uwierzytelnienia domeny (SPF lub DKIM) i utrzymania wskaźnika zgłoszeń spamu poniżej 0,3%. Kilka zgłoszeń od zirytowanych odbiorców potrafi zepsuć reputację domeny na tyle, że maile do stałych klientów zaczynają trafiać do spamu.

Bezpieczne sposoby na klientów B2B

Cel jest prosty: sprawić, żeby to potencjalny klient zostawił adres albo napisał pierwszy. Sprawdzone sposoby, które nie wymagają wysyłki bez zgody:

• formularz zapisu na stronie z niezaznaczonym polem zgody i potwierdzeniem zapisu mailem (double opt-in), co daje dowód zgody, którego wymagają Brevo i Mailchimp,
• lead magnet, czyli poradnik, checklista albo kalkulator w zamian za adres; zgodę na newsletter najlepiej zbierać osobnym, nieobowiązkowym polem,
• widoczność tam, gdzie klient szuka sam: wizytówka Google, katalogi branżowe, SEO i artykuły poradnikowe,
• reklamy Meta, Google lub LinkedIn kierowane do firm; nie są wysyłką wiadomości do konkretnej osoby, ale piksele reklamowe na stronie wymagają zgody na cookies,
• telefon tylko do osób, które zgodziły się na kontakt telefoniczny; zimny telefon z pytaniem o zgodę też jest według ministerstwa niedozwolony,
• LinkedIn: publikowanie treści i rozmowy w komentarzach; wiadomości z ofertą do obcych osób traktuj ostrożnie, bo przepis obejmuje też usługi komunikacji interpersonalnej,
• odpowiadanie na zapytania ofertowe, przetargi i ogłoszenia, w których firma sama prosi o oferty,
• tradycyjny list: art. 398 dotyczy środków elektronicznych, ale przy imiennym adresacie nadal obowiązuje RODO,
• targi, wydarzenia branżowe i polecenia od zadowolonych klientów.

Przy kampaniach mailowych dla klientów zaczynam od formularza zapisu, zapisu dowodu zgody i automatycznego powitania, a dopiero potem piszemy kolejne maile. Lista budowana w ten sposób rośnie wolniej niż kupiona baza, ale nie grozi karą ani blokadą konta. Jeśli chcesz zbudować taki lejek na swojej stronie, napisz przez formularz kontaktowy.

Najczęstsze pytania